النظام الاساسي للشركة المساهمة الخاصة المحدودة

بالاستناد الى احكام قانون الشركات واحكام عقد تأسيس الشركة فقد تم تأسيس شركة مساهمة خاصة محدودة وذلك وفقا للاحكام والشروط الواردة ادناه.

المادة01 النظام الاساسي وعقد التأسيس مكلمين لبعضهما:
يعتبر هذا النظام جزءا لا يتجزأ من عقد تأسيس الشركة ومكملا له ويقرأ معه كوحدة واحدة.

التعريفات والتفسيرات

المادة 02 التعريفات والتفسيرات:
1- التعريفات:
يكون للكلمات والعبارات التالية اينما وردت في هذا النظام المعاني المخصصة لها ادناه الا اذا دل سياق النص على خلاف ذلك:
- عقد التأسيس: عقد تأسيس الشركة.
- المجلس/ مجلس الادارة: مجلس الادارة المعين وفقا للاجراءات والاحكام المنصوص عليها في هذا النظام لادارة الشركة وتصريف شؤونها.
- الشركة: شركة التبادل للمواد الخام المساهمة الخاصة المحدودة.
- المراقب: مراقب عام الشركات في وزارة الصناعة والتجارة.
- الرئيس/ رئيس المجلس: رئيس مجلس ادارة الشركة.
- قرار غير عادي: القرار المتخذ بأغلبية من الاصوات التي لها حق اتخاذ القرارات في اجتماع هيئة عامة غير عادي منعقد بشكل صحيح.
- المملكة: المملكة الاردنية الهاشمية.
- قانون الشركات/ القانون: قانون الشركات الاردني رقم (22) لسنة 1997 وتعديلاته او اي قانون يحل محله.
- النظام/النظام الاساسي: النظام الاساسي للشركة.
- الوزير: وزير الصناعة والتجارة في المملكة.
- المساهم/ المساهمين: المالك و/او الحامل لسهم / اسهم من اي نوع في رأسمال الشركة من وقت لاخر.

2- التفسيرات:
1- تشمل الالفاظ التي تدل على الفرد الجمع والعكس صحيح وذلك حيثما يقتضي السياق ذلك.
2- تشمل الالفاظ التي تدل على المذكر المؤنث غي المذكر وغير المؤنث.
3- تشمل الالفاظ التب تدل على اشخاص او جهات الشركات او المؤسسات واي هيئة ذات أهلية قانونية.

الشركة ومركزها الرئيسي وغاياتها

المادة 03 اسم الشركة:
يكون اسم الشركة كما يلي: شركة ------------------ المساهمة الخاصة المحدودة .

المادة 04 المركز الرئيسي:
- مركز الشركة الرئيسي في عمان --------------------------
- يحق للشركة فتح فروع ومكاتب و وكالات داخل المملكة وخارجها بناء على قرار مجلس الادارة.

المادة 05 غايات الشركة:
أ) تتمثل الغايات الرئيسية للشركة بما يلي:
0 تجارة الجملة في المواد الكيماوية
0 استيراد وتصدير
0 تجارة المواد الغذائية والاثاث
0 تجارة الجملة في مواد التجميل
0 التسويق
0 وكالات تجارية
0 وسطاء تجاريون
0 كمسيون
0 تمثيل الشركات والفبارك
0 تمثيل الشركات المحلية والاجنبية

ب) للشركة في سبيل تحقيق غاياتها القيام بجميع الاعمال والتصرفات بما يتفق مع احكام قانون الشركات بما في ذلك ودون حصر:
1- ان تشتري او تمتلك جميع او بعض حقوق وموجودات والتزامات اي شخص آخر او محل تجاري او شركة وان تشترك او تندمج او تعقد اي اتفاق مع ذلك الشخص او المحل التجاري او الشركة بشأن التعاون المتبادل او تأتلف او تتعاون مع اي شخص او شركة.
2- ان تشتري وتستأجر وتستبدل وتؤجر وتمتلك وتقتني وتطور لغايات الشركة اي ارارضي او ابنية او عقارات او حقوق او براءات او امتياز باختراع او رخص او ماكينات وآلات واي اموال منقولة وغير منقولة تحتاجها الشركة ولها ان تتصرف بها وفقا لمصلحتها شريطة ان لا يكون شراء العقارات بقصد الاتجار بها.
3- ان تطلب الحصول على البراءات والاختراعات والعلامات التجارية والرخص الصناعية وحقوق الملكية الفكرية والامتيازات عموما وفقا لما تقتضيه مصلحة الشركة لشراء وتملك هذه الحقوق والامتيازات بأي طريقه اخرى وان تحافظ عليها وتمدد اجلها سواء أكان ذلك في الاردن او خارجها. وللشركة ايضا ان تستعمل وتستثمر هذه المزايا وان تتفق على اجراء التجارب والاختبارات وتسعى لتحسين اي امتيازات او اختراعات او حقوق مما قد تمتلكه او تنوي امتلاكه.
4- ان تقترض اي اموال ضرورية لاعمالها او ما يتعلق بها وان تقوم برهن بعض او جميع موجوداتها واموالها النقولة وغير المنقولة كضمان لقروض والتزامات الشركة او الخاصة بأي شخص آخر او شركة. وذلك مع مراعاة حدود وسقف الاستدانة والاقتراض ورهن الموجودات وكافة التزامات الغير المبينة في هذا النظام.
5- ان تدخل مع اي جهة اخرى خاصة او عامة في العقود والاتفاقيات التي تراها لازمة ومناسبة لاعمالها وتتعلق بها وان تنفذ هذه الاتفاقيات او الترتيبات.
6- ان تندمج مع اي شركة اخرى لها غايات متشابهة سواء عن طريق البيع او الشراء او الشركة او بأي ترتيب متشابه او غير ذلك. وان تبرم اي عقود او اتفاقيات مع اي جهة بهدف تعزيز غايات الشركة. وان تؤسس الشركات او المساهمة او المشاركة فيها وفي بيح حصصها واسهمها فيها والتنازل عنها.
7- ان تفتح الحسابات لدى البنوك وتودع في هذه الحسابات وتسحب منها وتغلقها وتحول نوعها.
8- ان تستورد الالات والمعدات والخدمات والبرمجيات اللازمة للشركة للقيام بأي امور او اعمال تكون او قد تعتبر ضرورية لتنفيذ الغايات المذكورة اعلاه او اي منها ذكرت او لم تذكر وللشركة الحق في ان تقوم بجميع الاعمال المبينة اعلاه بنفسها او بواسطة ممثلين او وكلاء عنها.
9- ان تقوم بأي امور او اعمال اخرى تكون او قد تعتبر ضرورية لتنفيذ الغايات المذكورة اعلاه اي منها ذكرت ام لم تذكر بما في ذلك تسويق وترويج خدماتها ولها الحق في ان تقوم بجميع الاعمال المبينة اعلاه بنفسها او بواسطة ممثلين او وكلاء عنها.

المادة 06 تاريخ ابتداء الشركة ومدتها:
6/1 مدة الشركة غير محدودة وتبدأ من تاريخ تسجيلها لدى وزاة الصناعة والتجارة وفقا لاحكام القانون.
6/2 تبدأ الشركة بممارسة اعنالها من تاريخ تسجيلها لدى وزارة الصناعة والتجارة وصدور شهادة بتسجيلها وفقا لاحكام القانون.

المادة 07 نوع الشركة ومسؤولية المساهمين فيها:
7/1 الشركة هي شركة مساهمة خصة وفقا لاحكام القانون.
7/2 لا يجوز ان تقوم الشركة بكفالة اي مساهم او اي شخص آخر لدى اية جهة بما فيها البنوك او الغير.
7/3 تعتبر الذمة المالية للشركة مستقلة عن الذمة المالية لكل مساهم فيها. تكون الشركة بأموالها وموجوداتها هي وحدها المسئولة عن الديون والالتزامات المترتبة عليها.
7/4 لا يكون المساهم مسئولا تجاه الشركة عن ديون والتزامات الشركة الا بمقدار مساهمته في رأسمال الشركة.
7/5 لا يجوز حجز موجودات الشركة او رهنها ضمانا لديون المساهمين الشخصية او اعضاء مجلس الادارة او اي من الموظفين او لتسوية او سداد اي من تلك الديوان.

رأسمال الشركة وانواع الاسهم

المادة 08 رأسمال الشركة:
8/1:
1- يكون رأسمال الشركة المصرح به (000ر150) دينار اردني.
2- يكون عدد الاسهم المصرح للشركة بإصدارها (000ر150) سهم.
3- قيمة السهم الاسمية تبلغ (1) دينارا اردنيا للسهم الواحد.
4- عدد الاسهم المكتتب بها (000ر150) سهم.
5- تكون قيمة رأسمال الشركة المكتتب به (000ر150) دينارا اردنيا.
8/2:
تسدد قيمة الاسهم المكتتب بها دفعة واحدة على ان يسدد الجزء غير المكتتب به من رأسمال الشركة وفقا لما يحدده مجلس ادارة الشركة.


8/3: يوافق الموقعين ادناه على الحصول على اسهم في الشركة وفقا لما هو مبين ادناه:
المساهم الأول : ------------
نسبة المساهمة في رأس مال المكتتب به: 000ر75 دينار
قيمة رأسمال المكتتب به من قبل المساهم: 000ر75 سهم
المساهم الثاني : ---------------------        اردنية الجنسية
نسبة المساهمة في رأس مال المكتتب به: 000ر75 دينار
قيمة رأسمال المكتتب به من قبل المساهم: 000ر75 سهم

8/4 المقدمات العينية:
أ) يجوز لمساهمي الشركة ان يقدموا مقابل اسهمهم في الشركة مقدمات عينية تقوم بالنقد يوافق عليها المؤسسون او الهيئة العامة في حالة اصدار أسهم جديدة وتعتبر حقوق الامتياز والاختراع والمعرفة الفنية والرخص وجميع الحقوق المعنوية واي حقوق أخرى يقرها المساهمون من المقدمات العينية.
ب) اذا لم يلتزم اصحاب المقدمة العينية بنقل ملكيتها وتسليمها الى الشركة خلال ثلاثين يوما من تاريخ تسجيل الشركة او اصدار الاسهم العينية كانوا ملزمين حكما بدفع قيمتها نقدا وفق السعر الذي اعتمده المساهمون في نظام الشركة او قرار الهيئة العامة ويجوز الاتفاق على مدة اصول بموافقة المراقب.

8/5 طريقة اصدار الاسهم:
أ) (1) يجوز للشركة وبقرار غير عادي اصدار عدة انواع وفئات من الاسهم تختلف فيما بينها من حيث القيمة الاسمية والقوة التصويتية ومن حيث كيفية توزيع الارباح والخسائر على المساهمين وتختلف هذه الاسهم وحقوق واولويات كل منها عند التصفية و اية حقوق ومزايا واولويات او قيود اخرى.
(2) يجوز ان يكون لاي نوع او فئة من الاسهم افضلية في توزيع الارباح على غيرها من الانواع او الفئات. كما ويجوز ان تستحق مقدارا مقطوعا او نسبة معينة من الارباح وذلك بالشروط وفي الاوقات التي تحدد في قرار غير عادي. وكما يجوز ان يكون لاي من هذه الانواع والفئات حق الاولوية في استيفاء ارباحها عن اي سنوات لم توزع فيها الارباح بالاضافة الى الربح المقرر لها في تلك السنة المالية.
ب) يجوز للشركة اصدار اسهم قابلة للاسترداد اما بطلب من الشركة او من حامل السهم او عند توافر شروط معينة تحددها الهيئة العامة غير العادية في قرار غير عادي.
ج) (1) يجوز للشركة بقرار من مجلس ادارتها اصدار اسهم مصرح بإصدارها في عقد تأسيسها ونظامها الاساسي مع مراعاة اي شروط او قيود نص عليها عقد التأسيس والنظام الاساسي او قرارات الهيئة العامة.
(2) للمجلس اصدار الاسهم المصرح بإصدارها بأي سعر سواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية او اعلى او اقل منها وسواء كان ذلك مساويا للقيمة الاسمية او اعلى او اقل منها وسواء كان ذلك نقدا او اسهما عينية او عن طريق تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم او بأي طريقة اخرى وفقا للشروط التي يحددها نظام الشركة الاساسي وهيئتها العامة.

8/6 خطة تملك الموظفين لاسهم في الشركة:
أ) مراعاة الشروط المحددة في نظام الشركة الاساسي او التي يتم تحديدها في قرار غير عادي يكون للشركة الحق في اقرار خطة تملك الموظفين لاسهم في الشركة وفي طرح اسمها لموظفيها او صندوق ادخارهم.
ب) في حال طرح اسهم لموظفي الشركة بإصدار خاص وفي حال وافقت الشركة على اعطاء الموظفين حق خيار المساهمة والاكتتاب بأسهم الشركة المطروحة ضمن مدة معينة فيجب ان لا تتجاوز المدة ما بين تاريخ اصدار حق خيار المساهمة من قبل الهيئة العامة وبين تاريخ اصجار تلك الاسهم للموظفين الذين منحوا خيار المساهمة والاكتتاب في حالة ممارستهم للحق عشر سنوات.

المادة 09 سجل الاسهم:
9/1 تحتفظ الشركة بمركزها الرئيسي بسجل خاص للمساهمين تدون فيه البيانات التالية عنهم ويكون المجلس مسئولا عن هذا السجل وعن صحة البيانات المدرجة فيه.
أ- اسهم المساهم ولقبه (ان وجد) وجنسيته وموطنه وعنوانه المختار للتبليغ على وجه التحديد.
ب- عدد الاسهم التي يملكها كل مساهم وقيمتها وانواعها واصنافها وحقوقها وميزاتها وفئتها والقيمة الاسمية لها.
ج- اي تغيير يطرأ على الاسهم العائدة للمساهمين وتفاصيل وتاريخ حدوث ذلك التغيير.
د- ما يقع على اسهم المساهمين من حجز او رهن او اي قيود اخرى وجميع التفاصيل المتعلقة بذلك.
هـ - اي معلومات اوبيانات اخرى يعتبرها مجلس الادارة ذات علاقة.
ويحق لاي مساهم الاطلاع على هذا السجل بنفسه او بواسطة من يفوضه خطيا بذلك.

9/2 على مجلس الادارة تزويد المراقب سنويا بالبيانات المدونة في سجل المساهمين المنصوص عليه في الفقرة (1) من هذه المادة وذلك خلال الشهر الاول من انتهاء السنة المالية للشركة وعليه ام يعلم المراقب بأي تعديل او تغيير يطرأ على تلك البيانات خلال مدة لا تزيد عن (30) ثلاثين يوما من تاريخ وقوع ذلك التغيير او التعديل.

المادة 10. انتقال الاسهم:
10/1 (أ) يحق للمساهم في الشركة ان ينقل ملكية اسهمه في الشركة الى اي من المساهمين فيها او لغيرهم وذلك وفق هذا النظام وبموجب سند تحويل بالصيغة التالية:
أنا ..... من ...... في مقابل ...... دفعت لي من ............ (والمشار اليه فيما بعد بالمشتري) ابيع بموجب هذا السند الى المشتري (.......) سهما في شركة ...... المساهمة الخاصة المحدودة بما في ذلك الارباح التي تستحق لهذه الاسهم اعتبارا من بداية السنة المالية التي تجرى فيها هذا التحويل ويحق للمشتري ولورثته امتلاك هذه الاسهم وفقا للشروط التي امتلكت بمقتضاها هذه الاسهم حتى تاريخ تنظيم هذا السند.
 وانا المشتري المذكور اعلاه اوافق بموجب هذا السند على انتقال ملكية هذه الاسهم الي وفقا للشروط المذكورة اعلاه.
واشعارا بذلك فقد وقعنا هذا السند في هذا اليوم ...... الموافق ......200
توقيع المشتري ..... توقيع البائع .........
توقيع الشاهد ....... توقيع الشاهد.........

(ب) وفي جميع الاحوال يتم توثيق سند التنازل لدى المراقب والاعلان عنه واستيفاء الرسوم المقررة لذلك ولا يحتج بهذا التنازل في مواحهة الشركة او المساهمين او الغير الا من تاريخ توثيقه لدى المراقب ولا يتم تسجيل الاسهم بإسم مالكها الجديد في سجل المساهمين الا بعد استكمال كافة الاجراءات اللازمة المنصوص عليها في التشريعات ذات العلاقة.

10/2 لا يجوز لاي مساهم ان يقوم بالتنازل او بنقل جميع او اي جزء من اسهمه الا وفق احكام النظام الاساسي ويعتبر باطلا نقل ملكية الاسهم خلافا لتلك الاحكام وغير معترف به من قبل الشركة.
وتعني كلمة ((تنازل)) اي بيع او احالة او نقل او تصرف بأي من اسهم الشركة (ويستثنى من ذلك الوكالات التي تمنح لحضور اجتماعات الهيئة العامة)

10/3 اذا رغب احد المساهمين في التنازل عن او في بيع اسهمه او اي جزء منها الى الغير فعليه تقديم طلب بذلك الى مجلس ادارة الشركة ونسخ منه الى باقي المساهمين يتضمن السعر الذي يطلبه وعدد الاسهم التي يرغب في بيعها وعلى رئيس المجلس تبليغ باقي المساهمين بشروط التنازل اما باليد مقابل التوقيع او بالبريد المسجل وذلك خلال اسبوع من تاريخ تقديم الطلب ويكون لباقي المساهمين حق الاولوية بالشراء بالسعر المعروض.
10/4 اذا تقدم اكثر من مساهم لشراء الاسهم المراد التنازل عنها بالسعر المعروض تقسم تلك الاسهم بين الراغبين من المساهمين بالشراء كل بنسبة حصته في رأسمال الشركة اما في حالة الاختلاف على السعر فعندها يحق للمجلس تعيين مدقق حسابات قانوني على نفقة البائع والمشتري من المساهمين لتحديد السعر ويعتبر تقديره نهائيا وتقسم الاسهم بين المساهمين الراغبين بالشراء واذا لم يلتزم المساهم بإتمام عملية البيع او الشراء بعد صدور التقرير فإنه يكون مسئولا عن تلك النفقات تجاه الشركة.

10/5 اذا انقضت ثلاثون يوما من تاريخ اخطار المساهمين بشرط البيع دون ان يبدي احد منهم رغبته في الشراء سواء بالسعر المعروض او بالسعر المقدر من مدقق الحسابات فيكون للمسهم الراغب بالبيع الحق في بيع حصته للغير بالسعر المعروض او بالسعر المقدر كحد ادنى .

10/6 اذا لم يبد اي من المساهمين او الغير رغبته في شراء الحصة او الحصص المراد بيعها خلال ثلاثين يوما من انتهاء المدة المبينة في الفقرة (10/5) اعلاه بحيث اصبح بيع هذه الحصة او الحصص متعسرا فعندها يجوز للمساهم الراغب بالبيع الطلب من مجلس الادارة بيع تلك الاسهم بالمزاد العلني.

المادة 011 حجز الاسهم:
11/1 في حال حجز الاسهم او رهنها:
(أ) يتم وضع اشارة الرهن او الحجز في سجل المساهمين.
(ب) يتم دفع الارباح المستحقة للمساهم ما لم ينص سند الرهن او قرار الحجز على غير ذلك.
(ج) لا يتم ازالة اشارة الرهن الا بموجب اقرار من المرتهن باستيفائه لجميع حقوقه او بمقتضى حكم قضائي قطعي.

11/2 تكون جميع القرارات الصادرة عن الهيئة العامة للشركة ملزمة للمرتهن والحاجز وذلك بذات الكيفية التي تكون فيها تلك القرارات ملزمة للراهن والمساهم المحجوز على اسهمه.

11/3 في جميع الاحوال لا يكون بيع الاسهم او نقل ملكيتها نافذا اذا كانت تلك الاسهم مرهونة او محجوزة. حتى يكون هذا البيع او التنازل نافذا فيجب ان يتم وفق احكام القانون هذا النظام ومصلحة الشركة واي تشريعات نافذة اخرى.

11/4 لا يعتبر اي رهن او حجز قضائي نافذا تجاه الشركة والمساهمين الآخرين والغير ما لم يتم قيد هذا الرهن او الحجز لدى المراقب.

المادة 012 زيادة رأس المال:
12/1 بناء على اقتراح مجلس الادارة يجوز للشركة ان تزيد رأسمالها المصرح به بموافقة هيئتها العامة غير العادية اذا كان قد اكتتب به بالكامل على ان تتضمن الموافقة طريقة تغطية الزيادة.

12/2 مع مراعاة التشريعات ذات العلاقة و احكام هذا النظام للشركة زيادة رأسمالها يإحدى الطرق التالية:
01 طرح اسهم الزيادة للاكتتاب من قبل المساهمين او غيرهم.
02 ضم الاحتياطي الاختياري او الارباح المدورة المتراكمة او كليهما الى رأسمال الشركة.
03 رسملة الديون المترتبة على الشركة او اي جزء منها شريطة موافقة اصحاب هذه الديون خطيا على ذلك.
04 تحويل اسناد القرض القابلة للتحويل الى اسهم وفقا لاحكام هذا القانون.
05 اي طريقة اخرى تقرها الهيئة العامة للشركة في قرار غير عادي.

12/3 يتم تزويد المراقب بنسخة من قرار الهيئة العامة وبنسخة معدلة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الاساسي.

المادة 013 تخفيض رأس المال:
13/1 مع مراعاة احكام القانون وعقد التأسيس والنظام الاساسي يجوز للشركة بناء على اقتراح المجلس وبموجب قرار غي عادي تخفيض رأسمالها المصرح به و/او الذي تم اصداره اذا زاد عن حاجتها او اذا تعرضت الشركة لخسائر وقررت تخفيض رأس المال ليصبح مساويا لقيمة موجوداتها او لاي سبب آخر.

13/2 في جميع الاحوال وما لم تقرر الهيئة العامة عكس ذلك يوزع التخفيض في رأس المال على المساهمين كل بنسبة حصته في رأس المال عند التخفيض او وفقا لما تقرره الهيئة العامة.

13/3 يتم تزويد المراقب بقرار الهيئة العامة مرفقا به محضر الاجتماع وعلى الشركة ان تنشر باسم المراقب اعلانا يتضمن القرار غير العادي بتخفيض رأس المال وذلك في صحيفة يومية واحدة ثلاث مرات متتالية.

مجلس ادارة الشركة

المادة 014 تشكيل مجلس الادارة:
14/1 (أ) يتولى ادارة الشركة مجلس ادارة يتكون من عضوين يتم تعينهم من قبل المساهمين.
(ب) يحق للمساهمين – في اي وقت ودون ابداء اية اسباب – اقالة او استبدال اعضاء مجلس الادارة وفقا لاحكام هذا النظام.

14/2 تكون مدة المجلس اربع (4) سنوات وتنتهي عضوية العضو بإنتهاء مدة العضوية المحددة للمجلس او عند وفاته او استقالته او اقالته من مجلس الادارة من قبل المساهمين. وفي حال وفاة او استقالة او اقلة عضو المجلس يتم تعيين البديل وفق احكام هذا النظام.

14/3 عضو مجلس الادارة قد يكون من المساهمين في الشركة او من غيرهم.
 
المادة 015 لجنة المؤسسين:
15/1 يتولى دعوة اجتماع الهيئة العامة التأسيسي المشار اليه في المادة (15/2) ادناه وكذلك تولي ادارة الشركة مؤقتا الى حين تعيين مجلس الادارة الاول وفقا لاحكام قانون الشركات الاشخاص التالية اسماؤهم:
- -----------------
- ----------------------

15/2 يتوجب على المساهمين عقد اجتماع هيئة عامة عادي تأسيسي خلال شهر تاريخصدور شهادة تسجيل الشركة من قبل المراقب ليتم فيه مايلي:
أ- تعيين مجلس ادارة الشركة الاول.
ب- اتخاذ القرار المناسب بشأن مصاريف التأسيس واي التزامات تمت من قبل المؤسسين قبل التأسيس.
ج- انتخاب مدقق حسابات وتحديد اتعابه او تفويض مجلس الادارة بتحديد اتعابه.

15/3 تنتهي كافة صلاحيات لجنة المؤسسين بإنتهاء اجتماع الهيئة العامة التأسيسي المشار اليه في المادة (15/2) اعلاه وتعيين مجلس الادارة الاول للشركة.

المادة 016 صلاحيات ومسؤوليات مجلس الادارة:
16/1 يكون لمجلس الادارة كافة السلطات والصلاحيات اللازمة لادارة شؤون الشركة والتوقيع نيابة عنها في جميع الامور الادارية والمالية والقضائية والامور الاخرى ولمجلس الادارة تفويض اي من صلاحياته لاي من اعضاء المجلس او موظفي الشركة او الغير وذلك وفقا لما يراه المجلس مناسبا.

16/2 تتضمن صلاحيات ومسؤوليات مجلس الادارة ما يلي:
أ- اعداد الميزانية السنوية للشركة وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر وبيانات التغييرات في مركزها المالي والايضاحات المرفقة مدققة جميعها من مدققي حسابات قانونيين بالاضافة الى التقرير السنوي عن اعمال الشركة ومشاريعها ونجازاتها وتقدم البيانات المشار اليها الى الهيئة العامة للشركة والمراقب وفقا لاحكام قانون الشركات.
ب- دعوة المساهمين في الشركة لاجتماع عادي خلال الاشهر الاربعة الاولى من السنة المالية للشركة ودعوتهم لاجتماع غير عادي في الاحوال المنصوص عليها في هذا النظام او قانون الشركات.

16/3 يملك مجلس الادارة الصلاحية من اجل الاقتراض من البنوك والمؤسسات المالية وتقديم الضمانات وشراء ورهن الاموال المنقولة وغير المنقولة. في جميع الاحوال لا يجوز ان تزيد المبالغ التي تقترضها الشركة او في حالة الاستدانة ورهن موجودات الشركة على (100%) من رأسمال الشركة دون الحصول على موافقة الهيئة العامة على ذلك.

المادة 017الرئيس ونائب الرئيس وامين السر:
17/1 ينتخب مجلس ادارة الشركة من بين اعضائه بالاقتراع السري رئيسا ونائبا له يقوم بمهام وصلاحيات الرئيس عند غيابه كما ينتخب المجلس من بين اعضائه واحدا او اكثر يكون له او لهم حق التوقيع عن الشركة منفردين او مجتمعين وفقا لما يقرره المجلس بهذا الشأن وفي حدود الصلاحيات التي يفوضها اليهم.

17/2 كما يعين المجلس امين سر للمجلس وذلك ومن بين اعضائه او من غيرهم وفقا لما يراه المجلس مناسبا.
17/3 لمجلس الادارة تفويض اي موظف في الشركة بالتوقيع عنها وذلك في حدود الصلاحيات التي يفوضها اليه.

المادة 018مسؤولية وتعويض اعضاء مجلس الادارة:
رئيس واعضاء مجلس ادارة الشركة مسئولون تجاه الشركة والمساهمين فيها والغير عن كل مخالفة ارتكبها اي منهم او جميعهم للقوانين والانظمة المعول بها ولنظام الشركة الاساسي وعن اي خطأ في ادارة الشركة.

المادة 019 اجتماعات مجلس الادارة:
19/1 الدعوة للاجتماعات ومكان وزمان الاجتماع
(أ) تتم دعوة المجلس للاجتماع من قبل او بناء على طلب من:
1) رئيس المجلس او
2) نائبه او
3) اي عضوين من المجلس
ويتولى الشخص او الاشخاص المخولين بدعوة المجلس تحديد زمان الاجتماع الذي تمت الدعوة اليه ومكان انعقاده سواء أكان داخل المملكة او خارجها.
(ب) يجوز لمجلس ادارة الشركة عقد اجتماعاته بواسطة الهاتف او اي من وسائل الاتصال الاخرى التي يسمح بها مجلس الادارة شريطة ان يتمكن جميع الاعضاء المشاركين في الاجتماعات سماع ومناقشة بعضهم البعض حول جدول اعمال الاجتماع على ان يصادق رئيس المجلس وامين السر على المحضر وبانعقاد الاجتماع بشكل قانوني.

19/2 اشعار الدعوة ووقت ارساله:
تتم دعوة المجلس للاجتماع من خلال اشعار خطي يتم تسليمه لعضو المجلس شخصيا او ارساله اليه عن طريق البريد السريع او الفاكس او بالبريد الالكتروني وذلك قبل سبعة ايام على الاقل من الموعد المحدد للاجتماع. ويعتبر اشعار الدعوة قد تم تسليمه عند استلامه الفعلي في حال التسليم الشخصي او ارساله بواسطة البريد السريع وفي يوم العمل التالي بمكان التسليم بعد ارساله بالفاكس او بالبريد الالكتروني. ويحق لاي عضو التنازل عن الاشعار الخاص بالاجتماع. ويعتبر حضور عضو المجلس للاجتماع تنازلا منه عن اشعار الدعوة ما لم يكن حضوره للاجتماع وعلى وجه التحديد بهدف الاعتراض على مناقشة الاعمال في الاجتماع باعتبار ان الدعوة اليه او انعقاده قد تم بصورة غير قانونية.

19/3 النصاب القانوني لاجتماعات المجلس:
أ) يكون الاجتماع الذي يعقده المجلس قانونيا بحضور اغلبية الاعضاء.
ب) يكون التصويت على قرارات مجلس ادارة الشركة شخصيا ويقوم به العضو بنفسه ولا يجوز التوكيل فيه.

19/4 قرارات مجلس الادارة:
تصدر قرارات المجلس بأكثرية الاعضاء الذين حضروا الاجتماع واذا تساوت الاصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.

19/5 قرارات بالتمرير:
يجوز للمجلس اتخاذ اي قرار دون اجتماع شريطة ان يكون القرار مكتوبا وموقعا من جميع اعضاء المجلس.

19/6 عقد اجتماعات مجلس الادارة:
يجب ان لا يقل عدد اجتماعات مجلس ادارة الشركة عن (6) اجتماعات خلال السنة المالية للشركة وان لا ينقضي اكثر من شهرين دون عقد اجتماع للمجلس.

19/7 توثيق القرارات:
يعتبر اي محضر او شهادة صادرة عن رئيس مجلس الادارة او نائبه في حالة غيابه ومصدقا عليها من قبل امين السر فيما يخص قرارات مجلس الادارة او الهيئة العامة للشركة دليلا على صحة هذه القرارات ويتحمل الرئيس ونائب الرئيس وامين السر مسؤولية اي شهادة تصدر عنهم بهذا الخصوص.

المادة 20 مكافآت وبدلات التنقل الخاصة بأعضاء مجلس الادارة:
تحدد مكافآة وبدلات الانتقال والسفر الخاصة برئيس واعضاء مجلس الادارة في الشركة بموجب نظام خاص تصدره الهيئة العامة في اجتماع غير عادي وتعقده لهذه الغاية.

المادة 21 التزامات اعضاء مجلس الادارة وتعيين المدير العام:
21/1 يحظر على اعضاء مجلس ادارة الشركة ان يكونوا اعضاء في مجالس ادارات شركات اخرى ذات غايات مماثلة او منافسة لاعمال الشركة الا بموافقة الهيئة العامة غير العاجية للشركة.

21/2 يحظر على مدير عام الشركة تولي وظيفة في شركة اخرى ذات غايات ماثلة او منافسة لاعمال الشركة سواء لحسابه او لحساب الغير باجر او بدون اجر الا بموافقة مجلس ادارة الشركة.

21/3 لا يجوز ان يكون لاعضاء مجلس ادارة الشركة او مديرها العام مصلحة مباشرة او غير مباشرة في العقود والمشاريع والارتباطات التي تعقد مع الشركة او لحسابها الابموافقة الهيئة العامة غير العادية.

21/4 لا يجوز لعضو مجلس الادارة التصويت على اي قرار له فيه مصلحة شخصية مباشرة او غير مباشرة الا انه يجوز احتساب حضوره لغايات النصاب القانوني للمجلس.

21/5 المدير العام
أ) يحق لمجلس الادارة تعيين شخص من ذوي الكفاءة ليكون مديرا عاما للشركة.
ب) يحدد مجلس الادارة صلاحيات المدير العام ومسؤولياته وراتبه واستحقاقاته بموجب قرار يصدر عن المجلس لهذه الغاية. ويحق للممجلس انهاء تعيين هذا المدير.
ج) يفوض المجلس المدير المذكور للقيام بالادارة العامة للشركة بالتعاون مع مجلس الادارة وتحت اشرافه.
د) يجوز تعيين رئيس مجلس ادارة الشركة او اي من اعضائه مديرا عاما للشركة او مساعدا او نائبا له بقرار يصدر عن اغلبية اصوات اعضاء المجلس في اي حالة من هذه الحالات لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت اذا كان هذا الشخص عضوا في المجلس. وللمجلس وبموحب قرار يصدر عن اغلبية اصوات اعضاء المجلس فصل المدير العام المعين وفقا لاحكام هذه المادة (21/5/د) سواء بسبب او بدون ابداء اية اسباب على ان لا يشترك صاحب العلاقة في التصويت اذا كان هذا الشخص عضوا في المجلس.

الهيئة العامة

المادة022 تشكيل الهيئة العامة:
تتألف الهيئة العامة للشركة من جميع المساهمين الذين لهم حق التصويت حسب احكام النظام الاساسي للشركة.

المادة 023 عقد اجتماعات الهيئة العامة:
23/1 تعقد اجتماعات الهيئة العامة بدعوة من:
1) مجلس الادارة او
2) بناء على طلب عدد من المساهمين الحاملين لاسهم تشكل (25%) على الاقل من جميع الاصوات التب يحق لها حضور الاجتماع او
3) بناء على طلب المراقب اذا قدم اليه طلب بذلك من:
أ) احد اعضاء مجلس الادارة او
ب) مدقق حسابات الشركة او
ج) من عدد من المساهمين يملكون اسمها يحق لها التصويت في اجتماعات الهيئة العامة تشكل (15%) على الاقل من مجموع الاصوات التي يحق لها حضور الاجتماع.

23/2 تدعي الهيئة العامة للشركة لاجتماع عادي او اكثر ولاجتماع غير عادي او اكثر حسب ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة وما يراه مجلس الادارة او المساهمين مناسبا.

المادة 024 الدعوات لاجتماع الهيئة العامة:
24/1 تبلغ الدعوة لحضور اجتماع الهيئة العامة العادية او غير العادية لكل مساهم يحق له التصويت اما:
01 بإرسال الدعوة بالبريد المسجل قبل 15 يوما على الاقل من التاريخ المحدد للاجتماع ويعتبر المساهم متبلغا خلال مدة لا تزيد على ستة ايام من ايداع الدعوة في البريد المسجل او
02 تسليمها باليد مقابل التوقيع بالتسلم ويعتبر المساهم متبلغا عند الاستلام.

المادة 025 تبليغ المساهمين:
25/1 يعتبر المساهم متبلغا حكما اذا حضر الاجتماع ولم يعترض على صحة التبليغ او اذا ارسل كتابا لاحقا للشركة يوافق فيه على كل ما تم في الاجتماع.

25/2 للمجلس تحديد مكان اجتماع الهيئة العامة العادية وغير العادية الذي قام بالدعوة اليه – سواء داخل المملكة او خارجها وفي حال عدم تحديد مكان الاجتماع من قبل المجلس او كانت الدعوة لاجتماع خاص قد وجهت من جهة اخرى خلاف المجلس فيكون مكان الاجتماع عندئذ في المركز الرئيسي للشركة او اي مكان آخر يحدده المجلس.

25/3 لا يدعى المراقب لحضور جتماعات الهيئة العامة في الشركة سواء كانت عادية او غير عادية.

المادة 026 جدول اعمال الهيئة العامة العادية:
يتوجب على مجلس ادارة الشركة دعوة الهيئة العامة العادية للانعقاد مرة واحدة على الاقل خلال الاشهر الاربعة الاولى التالية لنهاية السنة المالية للشركة لمناقشة مايلي واتخاذ القرارات المناسبة بشأنها:
1- تقرير مجلس الادارة عن اعمال الشركة واوجه نشاطها ومركزها المالي خلال السنة المالية السابقة والخطة المستقبلية للشركة.
2- مناقشة ميزانية الشركة وحساب ارباحها وخسائرها وتدفقاتها النقدية والمصادقة عليها بعد تقديم مدققي الحسابات لتقريرهم ومنقشته.
3- انتخاب او تعيين مجلس ادارة الشركة حسب مقتضى الحال ووفقا لاحكام نظام الشركة الاساسي.
4- انتخاب مدقق حسابات الشركة وتحديد اتعابه.
5- اي امور اخرى تتعلق بالشركة تعرض على الهيئة العامة من قبل مجلس الادارة او اي مساهم وتوافق الهيئة العامة على مناقشتها على ان لا يكون اي من تلك الامور مما لا يجوز عرضه على الهيئة العامة الا في اجتماع غير عادي لها بمقتضى القانون او نظام الشركة الاساسي.

المادة 027 نصاب الاجتماع العادي:
يكون نصاب الاجتماع للهيئة العامة للشركة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسمها يزيد عدد الاصوات التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة العادية (50%+1) فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء الاجتماع فيؤجل الاجتماع الى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الاول ويعاد تبليغ المساهمين الذين لم يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسمها يحق لها التصويت مهما بلغ عددها.

المادة 028 القرارات في الاجتماع العادي:
تتخذ الهيئة العامة العادية قراراتها بأغلبية الاصوات الحاضرة للاجتماع والتي يحق لها التصويت في الاجتماع.

المادة 029 الهيئة العامة غير العادية:
تختص الهيئة العامة غير العادية بمناقشة واقرار الامور التالية ولا يجوز مناقشة واقرار اي امر منها اذا لم يكن مدرجا في الدعوة الى الاجتماع:
01 تعديل عقد تأسيس الشركة او نظامها الاساسي على ان ترفق التعديلات المقترحة بالدعوة.
02 تخفيض او زيادة رأسمال الشركة على ان تراعي في تخفيض رأس المال احكام قانون الشركات.
03 دمج الشركة او اندماجها بإحدى طرق الاندماج الواردة في القانون.
04 تصفية الشركة وفسخها.
05 اقالة مجلس ادارة الشركة او احد اعضائه ما لم يكن العضو معينا من قبل فئة او نوع معين من الاسهم فتتم الاقالة في هذه الحالة وفق ما ينص عليه النظام الاساسي للشركة.
6- بيع كامل موجودات الشركة او تملك ما يزيد على (50%) من رأسمال شركة اخرى.
7- اي امر يدخل ضمن اختصاص الهيئة العامة غير العادية نص عليه قانون الشركات او نظام الشركة الاساسي صراحة او دلالة.
8- اصدار اسناد قرض قابلة للتحويل الى اسهم.

المادة 30 صلاحية الهيئة العامة غير العادية تشمل الهيئة العامة غير العادية:
يجوز للهيئة العامة غير العادية مناقشة واقرار اي امر من الامور التي تقع ضمن صلاحية الهيئة العامة العادية للشركة .

المادة 031 نصاب الاجتماع غير العادي:
يكون نصاب الاجتماع غير العادي للهيئة العامة للشركة قانونيا بحضور مساهمين يحملون اصالة او وكالة اسمها تبلغ (75%) او اكثر من الاسهم التي يحق لها اتخاذ قرار في اجتماع الهيئة العامة فإذا لم يتوافر هذا النصاب خلال ساعة من الوقت المحدد لبدء للاجتماع  فيؤجل الاجتماع إلى موعد آخر يعقد خلال خمسة عشر يوما من التاريخ المحدد للاجتماع الأول ويعاد تبليغ المساهمين الذين يحضروا ويكون النصاب في الاجتماع الثاني قانونيا بحضور (50%) أو أكثر من مساهمين يحملون اصلة أو وكالة أسهما يحق لها التصويت فإذا لم يتوافر هذا النصاب يلغى الاجتماع مهما كانت أسباب الدعوة إليه.

المادة 032 القرارات في الاجتماع غير العادي:
(1) تتخذ الهيئة العامة غير العادية قراراتها في أي من الأمور الواردة في المادة (29) أعلاه بأكثرية لا تقل عن (75%) من الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع.
(2) إذا ناقشت الهيئة العامة غير العادية أمور أخرى غير مخصصة للهيئة العامة غير فتتخذ القرارات بأغلبية الأصوات الحاضرة والتي يحق لها التصويت في الاجتماع.

المادة 033 التصويت والتوكيل:
33/1 في جميع اجتماعات الهيئة العامة للمساهم الذي له حق التصويت إن يصوت إما (1) شخصيا أو (2) عن طريق منح توكيل إلى مساهم آخر له حق التصويت أو (3) بموجب وكالة عدلية صادرة وفق الأصول لصالح شخص من غير مساهمين ويجب إن تكون التوكيلات خطية وموقعة من قبل المساهم أو ممثله القانوني المفوض حسب الأصول.
إلى شركة ................أنا الموقع اسمي أدناه ........................... بصفتي مسهما في شركة ................... قد عينت السيد ........................... وكيلا عني وفوضته بأن يصوت باسمي وبالنيابة عني في اجتماع الهيئة العامة (العادية أو غيره حسب الحال) الشركة في يوم...................... الموافق  /  / 200 أو في أي اجتماع يؤجل إليه هذا الاجتماع.
تحريرا في هذا اليوم ............ الموافق  /  / 200
التوقيع ....................               توقيع الشاهد......................


33/1 تقوم الشركات والأشخاص المعنوية الأخرى المساهمة في الشركة بالإدلاء بأصواتها من خلال احد موظفيها أو وكيلها أو بموجب توكيل أو تفويض وذلك وفق ما تحدده وثائقها التأسيسية أو وفق ما يقرره الجهاز القائم على إدارة تلك الشركة أو الهيئة في حال خلو وثائقها التأسيسية من النص على ذلك.

المادة 034 أحكام عامة للاجتماعات:
34/1 كشف الحاضرين:
ينظم في كل اجتماع جدول حضور تسجيل فيه أسماء المساهمين الذين لهم حق التصويت والحاضرين وعدد الأسهم التي يملكها كل منهم أصالة أو وكالة وتوقيعهم.
 
34/2 رئاسة الاجتماع والمحضر:
يتولى رئاسة اجتماع الهيئة العامة رئيس المجلس أو نائبه في حالة غيابه ويتم تعيين كاتب للاجتماع من قبل المساهمين الحاضرين الذين لهم حق التصويت ويتعين على المجلس تزويد المراقب خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الاجتماع نسخه من محضر الاجتماع موقعة من رئيس الاجتماع والكاتب.

34/3 إلزامية القرارات:
تعتبر القرارات التي تتخذها الهيئة العامة للشركة بشكل صحيح في اجتماع تعقده بنصاب قانوني ملزمة لمجلس الإدارة وجميع المساهمين الذين حضروا الاجتماع والذين لم يحضروه ولا يجوز الطعن بتلك القرارات إلا إذا كان الطعن مبنيا على مخالفة القانون أو أحكام النظام الأساسي أو عقد التأسيس.

المادة 035 الاحتياطي الإجباري:
على الشركة اقتطاع ما نسبته (10%) من أرباحها السنوية الصافية لحساب الاحتياطي الإجباري وان تستمر على هذا الاقتطاع لكل سنة على أن لا يتجاوز مجموع ما يقتطع (25%) من رأسمال الشركة المكتتب به.

المادة 036 الاحتياطي الاختياري:
للهيئة العامة في الشركة ان تقرر اقتطاع نسبة اضافية معينة من الارباح السنوية للشركة لحساب الاحتياطي الاختياري وللهيئة العامة ان تقرر استخدام هذا الاحتياطي لاغراض الشركة او توزيعه على المساهمين كأرباح اذا لم يستخدم في تلك الاغراض.

المادة 037 توزيع الارباح:
37/1 للشركة بموافقة الهيئة العامة العادية توزيع ارباح على المساهمين اما نقد نقدا او عينا او بإصدار اسهم جديد وفي حال اصدار اسهم جديدة فتعتبر هذه الاسهم زيادة في رأس المال بموافقة الهيئة العامة غير العادية ولا يعتبر تقسيم الاسهم المصدرة الى اسهم اكثر عددا زيادة في رأس المال.

37/2 مع مراعاة اي شروط اضافية في نظام الشركة الاساسي يجوز للشركة توزيع الارباح من ارباحها السنوية الصافية او من ارباحها المدورة من السنين السابقة او من الاحتياطي الاختياري ولا يجوز توزيع ارباح من الاحتياطي الاجباري للشركة.

37/3 ينشأ حق المساهم في الارباح بصدور الهيئة العامة بتوزيعها.

37/4 يكون الحق في استيقاء الربح تجاه الشركة لمالك السهم بتاريخ اجتماع الهيئة العامة الذي تقرر فيه توزيع الارباح ما لم ينص نظام الشركة الاساسي على خلاف ذلك.

37/5 تلتزم الشركة بدفع الارباح المقرر توزيعها على المساهمين خلال ستين يوما من تاريخ اجتماع الهيئة العامة او التاريخ الذي حددته الهيئة العامة لتوزيع الارباح وفي حال الاخلال بذلك تلتزم الشركة بدفع فائدة للمساهم بمعدل سعر الفائدة السائد على الودائع لاجل خلال فترة التأخير على ان لا تتجاوز مدة تأخير دفع الارباح ستة اشهر من تاريخ استحقاقها.

المادة 038 الحسابات:
38/1 على الشركة تنظيم حساباتها وقيودها المالية وفقا لقواعد واصول ومعايير المحاسبية الدولية المتعارف عليها لاظهار مركزها المالي ونتائج اعمالها.

38/2 على الشركة اعداد موازنتها السنوية وحساباتها الختامية بما في ذلك حساب الارباح والخسائر والتغيرات في مركزها المالي وتقريرا عن سير اعمال الشركة وذلك خلال الاشهر الثلاثة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة لعرضها على المساهمين في اجتماع الهيئة العامة العادي السنوي من اجل اقرارها.

38/3 تعفى الشركة من نشر ميزانيتها السنوية وحساب ارباحها وخسائرها وبيان تدفقاتها النقدية وتقرير مجلس ادارتها في الصحف المحلية ما لم يتطلب ذلك اي تشريع آخر او انظمة او تعليمات صادرة بموجبه.

المادة 039 السنة المالية:   
تبدأ السنة المالية للشركة في اليوم الاول من شهر كانون الثاني وتنتهي في اليوم الاخير من شهر كانون الاول من كل سنة اما بالنسية للسنة المالية الاولى للشركة فبتدأ من تاريخ تسجيلها وتنتهي في اليوم الاخير من السنة المالية للشركة.

المادة 40 انتخاب مدققي الحسابات:
ينتخب المساهمين في اجتماع الهيئة العامة العادي السنوي مدقق حسابات او اكثر للشركة شريطة ان يكونوا مرخصين لمزاولة مهنة تدقيق الحسابات في المملكة.

المادة 041 تصفية الشركة:
تنقضي الشركة حسب احكام تصفية الشركات المساهمة العامة مع مراعاة اي اولويات او شروط نص عليها عقد الشركة ونظامها الاساسي بخصوص مساهمي الشركة وانواع وفئات اسهمهم.

المادة 042 الخسائر الجسيمة:
اذا تعرضت الشركة لخسائر جسيمة بحيث اصبحت غير قادرة على الوفاء بالتزاماته

جميع الحقوق محفوظه للمحامي مصطفى محمود فراج ©2017 عدد الزوار: 3193884